案例精选——五笔股票交易，违反四项规则
案例
介绍
沪市某上市公司高级管理人员L总于2017年8月30日至11月2日期间，通过集中竞价交易方式累计买入公司股票23,600股。11月10日，L总通过集中竞价交易方式将上述股份全部卖出获得收益13,659元。明细如下表：
交易时间 | 交易方向 | 交易股数 （股） | 成交均价 （元/股） | 成交金额 （元） |
2017年8月30日 | 买入 | 15,900 | 8.06 | 128,168.00 |
2017年8月31日 | 买入 | 4,200 | 7.81 | 32,802.00 |
2017年9月22日 | 买入 | 1,500 | 7.49 | 11,235.00 |
2017年11月2日 | 买入 | 2,000 | 7.84 | 15,680.00 |
2017年11月10日 | 卖出 | 23,600 | 8.54 | 201,544.00 |
因股份买卖行为及信息披露违规，交易所决定对L总实施通报批评。
分析
讨论
本案例中，高级管理人员L总进行了五笔交易，一共违反了四项规则。
违反规则一：短线交易
《证券法》及沪深交易所《股票上市规则》规定，上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司5%以上股份的股东，将其持有的公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。作为公司副总裁，L总在6个月内买入23,600股公司股票又全部卖出的行为，构成短线交易。
违反规则二：信息披露不及时
根据规定，董事、监事和高级管理人员自公司股票上市之日起一年内和离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；任职期间拟买卖本公司股票应当根据相关规定提前报交易所备案；所持本公司股份发生变动的，应当及时向公司报告并由公司在交易所网站公告。对于上述交易，上市公司迟至2017年12月29日才履行信息披露义务。
违反规则三：卖出数量超出25%限制
根据规定，高级管理人员在任职期间每年转让股份不得超过其所持有公司股份总数25%，所持股份不超过1000股的除外。本案中一个值得关注的细节在于：L总在2017年8月30日购买公司股票前原本持有公司334,100股（股权激励限售股），后经过连续四笔买入，增持至357,700股，2017年11月10日减持23,600股。357,700股的25%是89,425股，L总减持的23,600股并没有超过其所持有公司股份总数25%，为什么会违规呢？小编细细查阅历史公告发现，该股权激励限售股于2016年12月18日完成授予，在2017年1月5日完成中登公司的登记（注意这里跨年了）！根据《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》，新增无限售条件股票当年可转让25%，新增有限售条件股票不能减持，但计入次年可转让股票基数。由于该股权激励限售股是于2017年登记完成，因此只能计入2018年的可转让股票基数，在此之前最多只能减持23,600*25%=5,900股！5天之差，又踩了一条红线。
违反规则四：集中竞价交易减持股份未预披露
根据《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》第八条，董事、监事、高级管理人员通过集中竞价卖出股份的，应当在首次卖出股份的15个交易日前向交易所报告备案减持计划，并予以公告。但是L总并未预先披露。
要点
提示
减持新规发布后，董监高买卖股票需遵守的合规要求进一步增加，一买一卖中的红线越来越多！提醒大家，一方面要事前做好董监高买卖股票的合规提醒；另一方面，建立公司内部的董监高股票买卖管理守则，化被动为主动，集中防控风险也不失为一种更为有效的应对之举。
相关
法规
相关规则一：短线交易的相关规定
《中华人民共和国证券法》（2014年修正）
第四十七条 上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
相关规则二：董监高股份发生变动，对披露及时性的相关规定
《上海证券交易所股票上市规则》（2018年修订）
3.1.7 董事、监事、高级管理人员和上市公司股东买卖公司股票应当遵守《公司法》《证券法》、中国证监会和本所相关规定及公司章程。
董事、监事和高级管理人员自公司股票上市之日起一年内和离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；任职期间拟买卖本公司股票应当根据相关规定提前报本所备案；所持本公司股份发生变动的，应当及时向公司报告并由公司在本所网站公告。
《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年修订）
3.1.7 上市公司董事、监事和高级管理人员应当在公司股票上市前、任命生效时及新增持有公司股份时，按照本所的有关规定申报并申请锁定其所持的本公司股份。
公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表所持本公司股份发生变动的（因公司派发股票股利和资本公积转增股本导致的变动除外），应当及时向公司报告并由公司在本所指定网站公告。
3.1.8 上市公司董事、监事、高级管理人员和公司股东买卖本公司股份应当遵守《公司法》、《证券法》、中国证监会和本所相关规定及公司章程。
上市公司董事、监事、高级管理人员自公司股票上市之日起一年内和离职后半年内，不得转让其所持本公司股份。
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2018年修订）
3.1.10 上市公司董事、监事和高级管理人员应当在公司股票上市前、任命生效时、新增持有公司股份及离职申请生效时，按照本所的有关规定申报并申请锁定其所持的本公司股份。
公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表所持本公司股份发生变动的（因公司派发股票股利和资本公积转增股本导致的变动除外），应当及时向公司报告并由公司在本所指定网站公告。
相关规则三：限制董监高转让股份的部分相关规定
《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（证监公司字【2007】56号）
第五条 上市公司董事、监事和高级管理人员在任职期间,每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
上市公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过1000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。
第七条 因上市公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
因上市公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。
相关规则四：董监高减持预披露的相关规定
《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》证监会公告【2017】9号
第八条 上市公司大股东、董监高计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份，应当在首次卖出的15个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划，由证券交易所予以备案。
上市公司大股东、董监高减持计划的内容应当包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因。减持时间区间应当符合证券交易所的规定。
在预先披露的减持时间区间内，大股东、董监高应当按照证券交易所的规定披露减持进展情况。减持计划实施完毕后，大股东、董监高应当在两个交易日内向证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的两个交易日内向证券交易所报告，并予公告。
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